邓芝
邓芝，字伯苗。义阳新野（今河南新野）人。他是东汉名将邓禹之后，于汉末时入蜀定居，但无人了解起用他。当时益州从事张裕善于相面，邓芝请他给自己相面，张裕对邓芝说：“你年过七十，会位至大将，并封侯。”邓芝得知巴西太守庞羲好结交士人，便前往依附他。
刘备入主益州后，邓芝任郫（pi）城府邸阁督。一日，刘备经过郫城，和邓芝交谈后，感到十分惊奇，擢升他为郫令，后升迁为广汉太守。
雍闿
三国时地方豪族。刘备入蜀后，雍闿投刘备。
【庞乐、李异】
二人本是中郎将赵韪部下，后来赵韪反叛刘璋被打败，李异便和庞乐反戈杀死了赵韪，投降了刘璋。
程畿、程郁
程畿，字季然，东汉末年巴西阆中（今四川阆中西）人。刘璋割据益州时为汉昌长。后来，巴西太守庞羲因刘璋猜疑而怀有叛离之心，命令程畿的儿子程郁征召士兵自保，程畿不止制止儿子程郁的行为，还说服了庞羲，因此受到刘璋的赏识，被刘璋任命为江阳太守。后来刘备取代刘璋担任益州牧，程畿担任从事祭酒。
许靖，字文休，汝南平舆（今河南省平舆县）人，是三国时期的名士，与许靖从弟许邵俱以品评人物而闻名于世，后被刘翊推举为孝廉，任尚书郎。
在董卓掌权时，为其所重用，与吏部尚书周毖一同提拔了大批的人才，后来因为他们所提拔的刘岱、孔伷、张邈、韩馥等人起兵叛乱，董卓处死了周毖，许靖畏惧，于是先后投奔孔伷、陈祎、许贡、王朗等人，于孙策攻王朗前与家属俱避难交州，受到交趾太守士燮礼待。
陈国人袁徽曾经向尚书令荀彧推荐许靖，后张翔奉王命出使交州，想凭着自己的权势征召许靖，试图与许靖订下誓约，许靖拒不答允，却自己联络曹操，张翔怨恨许靖不为自己所用，把许靖寄给曹操的信简搜查出来后，然后全部都扔到水里。
后来益州牧刘璋派遣使者征召许靖，许靖由此入蜀，被刘璋任命为巴郡、广汉太守。宋忠在荆州给蜀郡太守王商写信时就说道：“许文休风流倜傥奇伟不凡，有盖世才干，您应当以他为楷模。”后许靖接替王商任蜀郡太守。
建安十九年（214），刘备率军包围成都，许靖企图越城投降，但事情泄露并未成功。刘璋因为益州即将失陷，才没有处决许靖。刘璋投降后，刘备因许靖背主之事而看不起许靖，对他不加任用。
法正劝刘备说：“天下有的是博得虚名而无真正德才之人，像许靖就是如此。然而今日主公起手开创大业，天下之人又不可能挨家挨户地去作说明，而许靖的虚名，已传播天下，如果对他不能待之以礼，天下之人则会因此说主公在轻贱贤才。所以对许靖应该敬重以待，以此昭示远近，您是在追效古代燕昭王厚待郭隗的作法。”刘备于是厚待并起用许靖，任命许靖为左将军长史。
董和
董和，字幼宰。南郡枝江县（今湖北枝江）人。
东汉末年，董和率家族西迁。在刘璋手下相继担任牛鞞、江原县长及成都县令，任内以身作则，改善了崇尚奢华的风气。后迁任益州太守，与少数民族相处融洽，深得他们的爱戴。建安十九年（214），刘备攻取益州，命董和为掌军中郎将，与诸葛亮共同主持自己府内的事务。
黄权
黄权，字公衡，巴西阆中（今四川阆中）人。黄权年轻时为郡吏，后被州牧刘璋召为主薄，曾劝谏刘璋不要迎接刘备，因而被外放为广汉县长。刘璋战败投降后，黄权才降刘备，被拜为偏将军。
李严
李严，后改名李平，字正方，南阳人。他年轻时为郡中专职吏员，以才干知名。荆州牧刘表让他到郡中各县任职。曹操进入荆州时，李严正为秭归县令，于是西往奔蜀，刘璋用他为成都县令，又获得能干的名声。
建安十八年（213），刘璋任李严代为护军，在绵竹一带抵抗刘备。结果李严率领部下投降刘备，刘备任命他为裨将军。平定成都后，李严被任命为犍为太守、兴业将军。益州因在刘璋治理下，法纪松弛，德政不举，威刑不肃。刘备于是命军师将军诸葛亮、扬武将军暨蜀郡太守法正、昭文将军伊籍、左将军西曹掾刘巴和李严五人一起制定《蜀科》，后来成为了蜀汉的法律体系的基础。
吴懿
吴懿（又作吴壹），字子远，兖州陈留郡（治今河南省开封市）人，其叔父吴匡是东汉大将军何进的属官，就是何进死后联合董卓侄子董旻一起把何苗杀了那位。
刘焉迁任益州牧，吴懿因其父亲与刘焉交情很好，因而带着全家随刘焉入蜀。后刘焉心怀自立为帝的想法，善于面相的人又说吴懿妹妹吴氏日后将有极尊贵的地位，于是让跟随自己入蜀的儿子刘瑁迎娶了吴氏。
建安十七年（212），刘备率众进攻刘璋，占据广汉郡的涪城。次年，刘璋派遣时任中郎将的吴懿与刘璋手下将领张任、刘璝、冷苞、邓贤等率兵在涪县一带与刘备军交战，但皆被刘备击败，诸军退守绵竹。吴懿率军向刘备投降，受任为讨逆将军。
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